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红四方(603395):国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司确认2025年度日常关联交易及增加预计2026年度日常关联交易的核查意见
原标题:红四方:国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司确认2025年度日常关联交易及增加预计2026年度日常关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方”、“公司”）首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红四方确认公司 2025年度日常关联交易及增加预计 2026年度日常关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况
2026年 4月 16日，公司召开独立董事专门会议 2026年第二次会议，审议通过了《关于确认 2025年度日常关联交易及增加预计 2026年度日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，独立董事专门会议表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（1）2026年 4月 24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及增加预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事王吉锁先生对本议案回避表决，非关联董事一致同意本议案。表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。
（2）本次《关于确认 2025年度日常关联交易及增加预计 2026年度日常关联交易的议案》尚需提交公司 2025年年度 股东会审议，股东会审议该议案时，关联股东将在股东会上回避表决。
2024年 12月 9日和 2024年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十八次会议及 2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于预计公司 2025年度日常关联交易的议案》，关联董事和关联股东审议该议案时回避表决。经股东会批准，公司预计 2025年度日常关联交易总额为 80,411.40万元（不含税）。
1、2025年度公司原预计向中盐京津冀盐业有限责任公司采购食盐金额 2.20万元，2025年上半年，公司增加向中盐京津冀盐业有限责任公司采购低钠盐用于职工福利和宣传促销，经公司经理办公会审议批准，同意增加预计与该关联方日常关联交易金额 10.10万元。
2、中国盐业集团有限公司物资分公司因开展集团内化工产品套期保值业务需要，公司向其销售尿素产品。前述关联交易已经公司经理办公会审议批准，同意增加日常关联交易金额 570万元。
3、2025年度公司原预计与中盐安徽红四方股份有限公司发生关联租赁金额35.00万元，2025年上半年，为满足公司日常生产经营所需，基于绿色智能复合肥研究院科研项目实施需求，保障驻场科研人员的科研工作延续性与生活配套设施，公司增加向中盐安徽红四方股份有限公司租赁配套住宿，经公司经理办公会审议批准，同意增加关联租赁 10.00万元。
前述关联交易事项均已经公司经理办公会审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司增加与关联法人发生的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，无需提交公司董事会审议。公司在预计 2026年度日常关联交易时，已将前述经理办公会审议情况提交公司于 2025年 12月 4日、12月22日召开的董事会和股东会审议。因此，过去 12个月累计计算额度，自 2025年第四次临时股东会审议通过后重新计算。
4、2025年，因公司职工在关联方食堂就餐，以及开展劳动技能大赛，产生餐饮费及会务费，公司经理办公会同意公司 2025年度增加与控股股东中盐安徽红四方股份有限公司发生餐饮、会务服务日常关联交易金额 240万元。
增加前述日常关联交易后，公司 2025年日常关联交易预计金额由 80,411.40万元（不含税）增加至 81,241.50万元（不含税）。2025年度日常关联交易实际发生总额为 59,685.92万元，较 2025年预计减少 21,555.58万元，减幅 26.53%。
减少的主要原因是：本期公司通过关联方采购物资的价格、采购量均有减少。具体情况如下：
此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号--交易与关联交易》相关规定“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”因此，公司根据实际日常关联交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），报告期内，实际发生总额不超过预计总金额。2025年度日常关联交易中，与《中国盐业》杂志社有限公司的报刊及广告服务超出预计金额，公司及控股子公司累计与各关联方实际发生的日常关联交易金额没有超过日常关联交易的预计总额。
本次增加日常关联交易主要原因如下:（1）公司生产厂区无食堂，为了解决员工的就餐问题，公司员工在控股股东食堂就餐产生的餐饮费由公司承担;（2）控股股东食堂的运营模式发生变化，由食堂外包变更为自主经营，导致结算主体发生变化，公司与控股股东进行结算;（3）食堂由公司控股股东自主经营后，员工就餐价格未发生变化，公司与控股股东的结算价格也未发生变化。本次日常关联交易有利于降低自建食堂的成本，提高员工福利。本次增加预计后，公司 2026年日常关联交易预计金额由 74,789.00万元（不含税）增加至 75,049万元（不含税）。
经营范围：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；销售食品、各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件、肥料、煤炭（不在北京地区开展实物煤炭的交易、储运活动）；仓储服务；出租办公用房、出租商业用房；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；以下项目限外埠分支机构经营：盐矿的资源勘探、开采。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：该公司为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：该公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；包装服务；纸和纸板容器制造；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；建筑材料销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
地址：安徽省合肥市瑶海区和平路 3号、5号互联宝地徽园 B3-113-H 经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；装卸搬运；炼油、化工生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务；特种设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；特种设备出租；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：该公司为中盐安徽红四方股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
经营范围：岩盐地下开采，食盐生产、销售，电力生产；工业盐、盐化工产品、通讯设备、塑料包装材料、建筑材料、装饰材料、陶瓷工艺品生产及销售；机械设备加工、制造；水产、畜禽养殖、加工及销售；农作物、果蔬、食用菌种植、加工及销售；苗木、花卉种植及销售；道路普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术开发及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
经营范围：出版、发行《中国盐业》杂志；承办《中国盐业》杂志国内广告；技术咨询、技术培训、销售针纺织品、百货、化工轻工材料、建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
经营范围：新型建材科技开发及技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；固体废物治理；石灰和石膏制造、水泥制品制造、轻质建筑材料制造、其他水泥类似制品制造、砖瓦、建筑材料制造、粘土砖瓦及建筑砌块制造、隔热隔音材料制造、其它建筑材料制造；建筑材料生产专用机械制造、模具制造、其它非金属加工专用设备制造、环境保护专用设备制造；非金属废料和碎屑加工处理；建材批发；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为中盐安徽红四方股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
经营范围：许可项目：食盐批发；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；食盐生产（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术kaiyun体育咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非食用盐销售；非食用盐加工（分支机构经营）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（分支机构经营）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（分支机构经营）；非居住房地产租赁（分支机构经营）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（分支机构经营）；饲料原料销售（分支机构经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；单用途商业预付卡代理销售；木材销售；通信设备销售；针纺织品及原料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；缝制机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；家具零配件销售；润滑油销售；五金产品零售；轴承钢材产品生产；机械设备销售；日用品批发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电线、电缆经营；灯具销售；塑料制品销售；电器辅件销售；林业产品销售；化妆品批发；医用包装材料制造；办公设备销售；照明器具制造；旧货销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑砌块销售；厨具卫具及日用杂品批发；进出口代理；照明器具销售；货物进出口；日用杂品销售；纺织专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；汽车销售；旅客票务代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；新鲜水果零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；家具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；消防器材销售；卫生陶瓷制品销售；汽车装饰用品销售；交通及公共管理用标牌销售；仪器仪表销售；涂料销售（不含危险化学品）；安防设备销售；特种设备销售；数字视频监控系统销售；环境保护专用设备销售；卫生用杀虫剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；计算机及办公设备维修；电气设备修理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；科技中介服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；专业保洁、清洗、消毒服务；信息系统集成服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；母婴用品销售；珠宝首饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家具安装和维修服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化肥销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：压力锅生产；出版物零售；出版物互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；农药零售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：该公司系公司实际控制人中国盐业集团有限公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）融和路 681号宝策大厦 11层 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物饲料研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；对外承包工程；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；实验分析仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。非居住房地产租赁；会议及展览服务；非食用盐加工（分支机构经营）；实验分析仪器制造（分支机构经营）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（分支机构经营）；许可项目：食盐生产（分支机构经营）；饲料添加剂生产（分支机构经营）；食品生产（分支机构经营）；饲料生产（分支机构经营）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食盐批发；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；建设工程设计；特种设备设计；工程造价咨询业务；矿产资源（非煤矿山）开采（分支机构经营）；农产品质量安全检测（分支机构经营）；检验检测服务（分支机构经营）；货物进出口；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
公司已连续多年与关联方开展日常关联交易，合作良好，未发生关联方违约情形以及损害上市公司利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，不属于失信责任主体，资信情况良好。前述关联方能够遵守约定，及时向公司提供优质产品及服务，同时关联方能够按照合同约定支付款项，具备良好履约能力。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于日常关联交易。定价以市场公允价为基础，公司采购中盐安徽红四方股份有限公司液氨、蒸汽定价方式为合理成本加合理利润的原则确定，采用成本加成方式，成本加成比例为 8%；其他关联交易价格主要按照市场规律，参考市场公允价格协商确定，遵循公平、公开、公正的原则，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
上述关联交易是为满足日常正常生产经营所必需的，均为持续的、经常性日常关联交易，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价方式为采用成本加成方式或主要参考市场公允价格协商确定，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联人形成依赖。
2025年度日常关联交易实际发生总额在公司股东会及经理办公会审议批准预计额度内，本次增加预计 2026年度日常关联交易主要是为保障公司员工权益，提高员工福利，与关联方产生的餐饮服务费。
公司及全资和控股子公司与关联方开展的日常关联交易是为满足正常生产经营所必需的，均为持续的、经常性日常关联交易，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价方式为采用成本加成方式或主要参考市场公允价格协商确定，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，公司及全资和控股子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联人形成依赖。同意将本议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
经核查，保荐机构认为：本次公司确认 2025年度日常关联交易及增加预计2026年度日常关联交易事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定；2025年度日常关联交易实际发生总额在公司股东会及经理办公会审议批准预计额度内，本次增加预计 2026年度日常关联交易主要是为保障公司员工权益，提高员工福利，与关联方产生的餐饮服务费，各项交易定价方式为采用成本加成方式或主要参考市场公允价格协商确定，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司确认 2025年度日常关联交易及增加预计 2026年度日常关联交易的事项无异议。